[收购]威奥股份(605001):青岛威奥轨道股份有限公司关于全资子公司收购帝人汽车技术（唐山）有限公司股权

证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2023-046

青岛威奥轨道股份有限公司

(资料图片)

关于全资子公司收购帝人汽车技术（唐山）有限公司

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”或“威奥股份”）全资子公司青岛科达时代智能装备有限公司（以下简称“科达时代”）拟收购帝人汽车技术（唐山）有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，本次交易中科达时代须向目标公司股东帝人（中国）投资有限公司（以下简称“中国帝人”）支付人民币 1.00元及可能产生的调整价款，向Teijin Automotive Technologies, Inc.（以下简称“美国帝人”）支付1.00美元。

? 本次交易不构成关联交易。

? 本次交易不构成重大资产重组。

? 本次交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

? 风险提示：

1.协议生效及履行风险：本次收购协议签署后，股权交割、协议生效条件能否达成，以及相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。

2.经营风险：本次收购完成后，目标公司将成为公司全资子公司。目标公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。

3.其他风险提示：公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

司损益的影响最终以会计师审计确认后的结果为准。

一、交易概述

2020年12月14日，为整合公司资源，优化公司资源配置，公司与中国帝人签订了《赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司之股权转让协议》，将公司持有的目标公司50.6%股权转让给了中国帝人。近两年来，公司坚持夯实、稳定主营业务，不断提升公司的综合配套能力及创新能力。同时，公司围绕市场需求，积极布局非轨交产品，以提高公司的盈利能力。

汽车产业是推动科技革命和产业变更的重要力量，是建设制造强国的重要支撑。汽车零部件行业作为汽车产业发展的基础，受益于国内外整车行业的发展和消费市场的扩大，也呈现出良好的发展趋势。我国政府已经出台一系列鼓励基础零部件发展的政策措施，长期重点支持该产业发展，例如，《汽车产业中长期发展规划》指出，突破轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商。

目标公司主要业务是研发、生产并销售汽车用结构复合材料,包括玻璃纤维、碳纤维，其他加强纤维等复合材料的原材料及产品。目标公司在先进复合材料的配方以及部件的设计和制造方面，位于世界领先地位。而且多年的经营也获得了众多知名客户的认可，目前在手订单涉及的客户就有宝马、上汽通用、广汽埃安、长城汽车、延锋彼欧等。

公司在复合材料轻量化的研究及应用上已有多年经验，并且已将片状模塑料、团状模塑料、碳纤、玄武岩纤维增强材料实际应用到多种产品中，在相关产品轻量化、绿色环保等方面，与目标公司有着一致的努力方向。而且，2020年12月之前，公司与美国CSP已合资经营汽车零部件业务6年，积累了一定的汽车零部件市场的运营经验。

为促进公司复合材料技术和目标公司汽车复合模塑材料业务的协同发展，公司全资子公司科达时代拟收购帝人汽车技术（唐山）有限公司100%股权。

公司于2023年8月7日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司收购帝人汽车技术（唐山）有限公司股权的议案》，同意公司及子公司科达时代与中国帝人和美国帝人签署附生效条件的收购协议。

2023年 8月 7日，公司及子公司科达时代与中国帝人和美国帝人签署了《Equity Purchase Agreement》（以下称为“收购协议”）。

本次交易事项尚需获得公司股东大会审议通过。

二、 交易对方情况介绍

（一）中国帝人

1.公司名称：帝人（中国）投资有限公司

2.统一社会信用代码：91310000552986314A

3.企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

4.成立时间：2010年4月23日

5.注册地址：上海市长宁区长宁路1133号长宁来福士广场T1办公楼40层4015室

6.法定代表人: YAMAMOTO MANABU

7.注册资本：4350万美元

8.主营业务：主要从事在国家允许外商投资的领域依法进行投资的业务。

9.股权结构：帝人株式会社100%持股

（二）美国帝人

1.公司名称：Teijin Automotive Technologies, Inc.

2.企业性质：株式会社（股份公司）

3.成立时间：1998年7月2日

4.注册地址：美国密歇根州奥本山市雷克斯大道225号

5.法定代表人: Christopher Allen Twining

6.主营业务：汽车复合材料零件的设计、成形、加工

7.股权结构：Teijin Automotive Technologies NA Holding Corp 100%持股 三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1.本次交易标的为帝人汽车技术（唐山）有限公司 100%股权。目标公司成立于2015年1月27日，地址位于河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城。

2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

1.公司名称：帝人汽车技术（唐山）有限公司

2.统一社会信用代码：91130200329539458Q

3.注册地址：河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城

4.注册资本：9297.9982万美元

5.企业性质：有限责任公司(外商投资、非独资)

6.成立日期：2015年1月27日

7.营业期限：2015年1月27日至2045年1月26日

8.法定代表人：CHRISTOPHER ALLEN TWINING

9.经营范围：研发、生产并销售结构复合材料包括玻璃纤维、碳纤维，其他加强纤维等复合材料的原材料及产品；提供售后服务；本公司自用产品和自营产品的进出品业务。

10.目标公司的股东及其持股情况：

单位：元

12.目标公司下属子公司共计2家，分别为帝人汽车技术（常州）有限公司（以下简称“常州帝人”）、帝人汽车技术（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳帝人”）。

13.截至本公告披露日，公司不存在为目标公司提供担保、委托理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

14.截至本公告披露日，目标公司及其下属子公司无对外担保和委托理财等相关情况。

15.目标公司最初设立时的股东为威奥股份和美国 CONTINENTAL

STRUCTURAL PLASTICS,INC.（以下简称“美国CSP”，美国CSP于2017年被Teijin Automotive Technologies NA Holding Corp全资收购，并变更名称为美国帝人），分别持有目标公司50.6%和49.4%股权。2020年12月，公司将持有的目标公司50.6%的股权全部转让给中国帝人。

16.目标公司非失信被执行人。

（三）交易标的的评估情况

中水致远资产评估有限公司于2023年8月7日出具了《青岛威奥轨道股份有限公司拟收购股权所涉及的帝人汽车技术（唐山）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第010164号），评估报告结论如下：

（1）资产基础法测算结果

经资产基础法评估，于评估基准日2023年4月30日，帝人汽车母公司口径资产总额账面价值为 41,008.11万元，评估价值为 32,920.62万元，减值额为8,087.49万元，减值率为 19.72%；母公司口径负债总额账面价值为 28,204.95万元，评估价值为28,204.95万元，无增减值；母公司口径所有者权益账面价值为12,803.16万元，评估价值为4,715.67万元，减值额为8,087.49万元，减值率为63.17%。

（2）市场法测算结果

经评估，于评估基准日2023年4月30日，用市场法评估的帝人汽车技术（唐山）有限公司股东全部权益价值为1,895.34万元，与母公司口径账面所有者权益12,803.16万元相比评估减值10,907.82万元，减值率为85.20%。

（3）两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，资产基础法和市场法评估结果相对账面所有者权益均存在不同程度的减值，其中资产基础法的评估结果比市场法的评估结果高2,820.33万元，高出幅度59.81%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知： 资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存量资产的价值构成。市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响较大，相对于资产基础法而言存在更多的主观不确定因素。

综上所述，我们认为资产基础法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

（4）评估结论

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日2023年4月30日，帝人汽车技术（唐山）有限公司股东全部权益价值为4,715.67万元人民币，金额大写：人民币肆仟柒佰壹拾伍万陆仟柒佰元整。

四、交易标的定价情况

目标公司股东自2017年以来，一直在拓展汽车复合模塑材料业务，并在全球进一步发展该业务，但因受大环境及其自身生产体系等因素的影响，运营期间汽车复合模塑材料业务的利润水平低于其他板块业务的利润水平。在此背景下，目标公司股东对业务进行选择和集中资源配置。在此背景下，目标公司股东决定退出中国汽车复合模塑材料市场，并将目标公司股权进行转让。

目标公司100%股权的交易价格为人民币1.00元和1.00美元及可能产生的1

调整价款。本次交易定价是参考了目标公司当前的净资产状况及盈利能力，经交易各方在平等、自愿的基础上协商确定。

五、收购协议的主要内容

（一）合同主体

青岛科达时代智能装备有限公司（协议内简称“科达时代”或“买方”）

根据收购协议约定，在交割日前，中国帝人向目标公司增资其认为合适的金额，目标公司及其子公司可用于偿还对目标

1

公司股东未偿还的借款和作为目标公司及其子公司的运营资金。如果增加的资本金在交割时还有剩余，则科达时代需向

中国帝人支付相当于目标公司及其子公司银行账户中剩余运营资金数额。

青岛威奥轨道股份有限公司（协议内简称“买方母公司”）

帝人（中国）投资有限公司（协议内简称“中国帝人”）

Teijin Automotive Technologies, Inc.（协议内简称“美国帝人”） 中国帝人和美国帝人收购协议内共同被称为“卖方”，目标公司、沈阳帝人和常州帝人收购协议内合称为“TAT CN”。

（二）交易价格

各方一致同意，作为本次交易的象征性对价，目标股权的总购买价格为人民币1.00元和1.00美元，该价格可根据协议约定进一步调整（调整安排详见下述（五）其他约定之“1.对 TAT CN增加资本”部分相关内容）。买方应分别向美国帝人支付1.00美元，向中国帝人支付人民币1.00元加上调整价款。

（三）股权转让款的支付时间

在交割日，买方应将中国帝人价款和美国帝人价款支付至卖方指定的银行账户。如果买方根据收购协议约定应当向中国帝人支付任何调整价款的，则买方应在交割日后十个工作日内向中国帝人支付该调整价款。

除非本协议另有约定，各方知晓并确认，TAT CN过渡期的运营成本仅由卖方承担，并且买方就本次交易的对价支付义务仅限于对本协议约定的股权转让款。

（四）交割及过渡期安排

各方同意在签署日后尽商业上合理的努力，尽快满足收购协议约定的必要授权、主要客户业务安排、财务安排等方面的交割条件，一般情况下不迟于签署日后的一百八十天。

卖方应促使 TAT CN在过渡期按正常程序开展业务，以维持其持续经营的状态，且 TAT CN不应承担额外的债务，除在日常经营过程中根据其业务持续开展的活动所产生的债务外。为免疑虑，该等债务应由该 TAT CN在正常经营过程中承担并清偿。

（五）其他约定

1.对 TAT CN增加资本

截至签署日，TAT CN尚未清偿卖方向其提供的贷款。为 TAT CN偿还该等贷款并根据 TAT CN的运营资金需求，各方同意中国帝人向目标公司增资，作为目标公司在签署日后的新增的注册资本（“增加的资本金”）。目标公司收到增加的资本金后，增加的资本金可用于偿还 TAT CN对卖方未偿还的贷款和作为TAT CN的运营资金。如果增加的资本金在交割时还有剩余，则买方除支付中国帝人价款外，还应向中国帝人支付相当于 TAT CN银行账户中剩余运营资金数额的调整价款。

2.买方母公司的财务支持

买方母公司应促使买方遵守并履行买方在本协议项下所有方面的所有义务和责任，包括但不限于股权转让款、调整价款、交割延长期间的运营资金、补偿或赔偿等的支付义务（“买方的义务和责任”）。买方母公司不可撤销地承诺于过渡期内向买方提供足够的和持续的投资和财务支持，以确保买方适当和及时地履行买方的义务和责任。

（六）违约责任

1.买方应根据本协议约定向卖方支付款项。如果买方延迟支付到期应付的股权转让款或本协议下的其他款项，则买方应向卖方支付违约金，违约金金额为每延迟一天支付人民币 10,000元。

如果上述约定的违约金不能弥补卖方因买方违约而遭受的所有损失和损害，则买方应向卖方补偿该等损失的不足部分。

2.如果任何一方违反了本协议下的任何条款、陈述、保证、承诺或约定，违约方应保护非违约方、其关联公司及其董事、高级职员、雇员、律师、会计师、顾问和其他外部顾问，使上述人员免受因违约方此类违约行为所引起的、相关的或附带的任何所有损害、责任、索赔、损失、罚款、成本、开支和费用（包括合理的律师费和所有辩护费用）（统称为“损失”），并对上述损失进行赔偿。尽管本协议另有约定，对于买方、买方母公司、TAT CN或其关联公司或其董事、高级职员、雇员、律师、会计师、顾问和其他外部顾问的任何相应的、惩罚性的、特殊的、间接的或其他附带的损失或损害，包括但不限于利润、收入、收益、数据或数据使用、利益或市场的损失，无论是合同还是侵权行为卖方都不承担任何责任。

无论本协议有其他约定，各方进一步同意，对于因任一方违反本协议条款或该方在履行本协议项下的义务时实施的任何侵权或违反法定义务所引起的相关损失的责任应限于且在任何情况下都不超过股权转让款的 10%。但是，前述责任限制不适用于因买方、买方母公司或卖方的 (i) 故意不当行为或重大过失或 (ii)欺诈或欺诈性虚假陈述而造成的损失。此外，前述责任限制不适用于买方未按协议约定支付股权转让款、买方或买方母公司交割后继续使用帝人名称和帝人标识、买方母公司未按约定提供财务支持的情形。

（七）生效条件

本协议经各方授权代表签署且经买方母公司股东大会审议通过后生效。

六、本次收购股权对公司的影响

本次收购完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，有助于公司独立、高效地投入到目标公司运营管理中；同时可充分利用公司和目标公司各自在行业发展中对复合材料方面的技术成果，以汽车零部件的轻量化和绿色环保为发展方向，进一步深化复合材料技术的研究，丰富在汽车领域的应用场景，以助力公司的多元化发展。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）帝人汽车技术（唐山）有限公司2022年度及2023年1-4月审计报告 （三）青岛威奥轨道股份有限公司拟收购股权所涉及的帝人汽车技术（唐山）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

特此公告。

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

2023年8月7日